En mi artículo anterior di algunas recomendaciones de aspectos que deben de cuidarse cuando vas a comprar una empresa.

En los aspectos legales, mencioné que es importante revisar todos aquellos documentos que contengan derechos y obligaciones de la empresa y sus socios, como por ejemplo actas constitutivas.

Sin embargo, no basta con revisar la escritura constitutiva y sus modificaciones. Es importante también hacer una inspección en el Registro Público correspondiente para que te asegures que no estás comprando un marrano que ya está hipotecado o dado en prenda.

Fuera del ámbito legal, la gran mayoría de la gente sabe que los bienes inmuebles, como casas, edificios y terrenos se pueden hipotecar, y que esa hipoteca se inscribe en el Registro Público de la Propiedad (RPP).

Sin embargo, no toda la gente tiene claro que hay otros gravámenes como las prendas, las hipotecas industriales o los fideicomisos de garantía, que se pueden constituir sobre las acciones de una empresa, o sobre todo o parte de los bienes que utiliza para operar (como por ejemplo, maquinaria y equipo).

Gravámenes como estos se utilizan de forma habitual por bancos y otros acreedores. Por eso es importante hacer búsquedas en los registros públicos correspondientes de acuerdo a los bienes que vayas a comprar.

Si dentro de lo que vas a comprar se incluyen inmuebles, será importante obtener para cada uno un certificado de libertad de gravámenes expedido por el Registro Público de la Propiedad del lugar en el cual está ubicado.

Si la compra incluye acciones o bienes de la empresa, es necesario obtener lo que se conoce como un “folio mercantil” o “certificado de inscripción”, que emite el Registro Público de Comercio (RPC) en relación con una sociedad, para verificar su historia. Ahí se pueden ver aumentos y disminuciones de capital, modificaciones a los estatutos, poderes otorgados, y también gravámenes que se hayan otorgado en el pasado sobre la sociedad o sus bienes muebles.

Esto puede ser un tanto confuso ya que hace como cinco años entró en funciones un nuevo registro llamado “Registro Único de Garantías Mobiliarias” (RUG), el cual forma parte del Registro Público de Comercio y en el cual se deben inscribir los gravámenes sobre bienes muebles y derechos.

Antes de que existiera el RUG, los gravámenes sobre bienes o derechos se inscribían en el folio mercantil de la sociedad, por lo que es importante verificar tanto en el RUG como en el folio mercantil que emite el RPC, si existe algún gravamen que afecte la empresa.

Y por si no fuera esto bastante confuso, también hay que considerar que en principio las sociedades se tienen que inscribir en el Registro Público de Comercio, pero depende del lugar en el que tengan su domicilio, ya que ciudades grandes como la Ciudad de México y Monterrey tienen separado el RPC del RPP, pero son la excepción. En la gran mayoría de las ciudades hay un solo Registro que concentra el de la Propiedad y el del Comercio.

Por cosas como estas, estimados lectores, es importante que a la hora de comprar una empresa cuentes con una asesoría legal adecuada que realice las inspecciones necesarias en los registros públicos correspondientes.

Vender y comprar marranos no es mi área de especialidad, pero uno nunca sabe…

Si tienes dudas, preguntas o sugerencias, me encantaría platicar contigo. Escríbeme a mi correo electrónico: [email protected], o encuéntrame en Twitter como: @DMALegal.

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